?易成新能擬作價57.66億元收購開封炭素100%股權

?易成新能擬作價57.66億元收購開封炭素100%股權

距離披露意向性重組預案5個月后，4月14日晚間，易成新能（300080）披露了收購中國平煤神馬集團開封炭素有限公司（以下簡稱“開封炭素”）100%股權的重組報告書草案，明確交易作價57.66億元。值得一提的是，相較于此前意向性預案中的標的估值70億元，易成新能此次標的估值下降。



回溯歷史公告，2018年11月，易成新能曾披露關于收購開封炭素100%股權的意向性重組預案，彼時，截至預案簽署日，此次重組相關的審計、評估工作尚未完成。易成新能當時稱，截至2018年9月30日，開封炭素100%股權預估值約為70億元。

根據4月14日晚間，易成新能披露的重組報告書草案，公司對擬購標的價格作出了約定，且預估值發生了變化。易成新能表示，擬通過發行股份的方式購買中國平煤神馬集團等持有的開封炭素100%的股權，交易價格57.66億元，截至2018年12月31日，開封炭素100%股權的評估值約為57.66億元，與母公司所有者權益相比，評估增值率125.17%。

資料顯示，開封炭素是一家主要以生產超高功率石墨電極為主的高新技術企業，易成新能主要從事高效單晶硅電池片、負極材料、金剛線產品的生產與銷售，節能環保、太陽能電站運營等業務。



提及此次交易的目的，易成新能稱，由于行業技術革新、市場環境變動等原因，特別是晶硅片切割的產業路徑由砂漿切割技術徹底轉向金剛線切割技術，導致易成新能原有核心業務受到重大沖擊。上市公司營業收入與凈利潤出現大幅下降，上市公司面臨較大的退市壓力。通過本次重組，上市公司收購開封炭素完成以后，公司的營業收入、凈利潤將得到較大提升，有助于提升公司整體規模和盈利能力。



從易成新能財務數據來看，業績表現難言樂觀。2017年、2018年易成新能連續兩年虧損。而從標的業績來看則頗為亮麗。數據顯示，2017年、2018年開封炭素實現歸屬凈利潤分別為7.3億元以及20.34億元。扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7.51億元以及20.34億元。



交易方對此次交易也作出了業績承諾。中國平煤神馬集團承諾，開封炭素在2019年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于7.34億元，開封炭素在2019年度、2020年度經審計的承諾凈利潤數累計不低于14.16億元，開封炭素在2019年度、2020年度、2021年度經審計的承諾凈利潤數累計不低于20.9億元。



另外，值得一提的是，從本次交易估值與改制評估值、定向發行及股份轉讓價格差異表來看，開封炭素2018年7月的一次股權轉讓中整體評估或估值情況為5.83億元。

?易成新能擬作價57.66億元收購開封炭素100%股權

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2018年11月5日晚間，易成新能披露重大資產重組意向性預案，公司擬向控股股東中國平煤神馬集團等交易對手，以發行股份方式購買開封炭素100%股權。開封炭素100%股權預估值約70億元。



公告顯示，易成新能擬發行184696.57萬股購買開封炭素100%股權，發行價格為3.79元/股。此次交易完成后，開封炭素將成為上市公司的全資子公司。開封炭素的審計、評估工作目前尚未完成。



開封炭素在炭素行業中具備一定領先的市場地位，主要產品是高功率及超高功率石墨電極，主要用于電弧爐煉鋼中做導電電極，也可用在工業硅爐、黃磷爐、剛玉爐中作導電電極。



易成新能表示，近年來，由于行業技術革新、市場環境變動等原因，特別是晶硅片切割的產業路徑由砂漿切割技術徹底轉向金剛線切割技術，導致公司原有核心業務受到重大沖擊。上市公司營收與凈利潤出現大幅下降，上市公司面臨較大的退市壓力。通過本次重組，上市公司收購開封炭素完成以后，公司的營收、凈利潤將得到較大提升，有助于提升公司整體規模和盈利能力，增進上市公司持續經營能力，提高公司整體價值。



鑒于該事項尚存在重大不確定性，經公司向深交所申請，公司股票于昨日開市起停牌，因該事項后續工作存在重大不確定性，公司股票今起繼續停牌。



易成新能10月26日晚間發布的三季報稱，前三季度凈利潤為6180.59萬元，上年同期虧損3.01億元;營收為21.21億元，較上年同期增108.43%;基本每股收益為0.1229元，上年同期虧損0.5992元。同時，公司第三季度凈虧損1651.63萬元，上年同期虧損8248.43萬元;營業收入為6.22億元，較上年同期增36.12%;基本每股虧損0.0328元，上年同期虧損0.164元。



公開資料顯示，河南易成新能源股份有限公司始建于1992年，是一家以新材料、新能源為主導的混合所有制上市企業（股票代碼：300080，股票簡稱：易成新能），控股股東為中國平煤神馬集團。公司下轄十余家子公司，產業遍及中原經濟區、長三角經濟區和西部開發區，產品遠銷歐洲、美洲、東亞、南亞等國家和地區，與世界數十家光伏行業領軍企業建立了良好的戰略合作關系。



公司作為國家火炬計劃重點高新技術企業，建成了世界最大、產業鏈最完整的硬脆材料切割刃料生產基地，擁有國際領先的碳化硅工程陶瓷生產線、自主知識產權的鋰離子電池負極材料生產工藝和世界技術最先進單體最大的PERC高效單晶硅電池生產線。硬脆切割材料產能世界第一；碳化硅熱交換管項目填補了國內空白；PERC高效單晶硅電池和鋰離子電池負極材料產能位居國內前列；分布式太陽能電站在河南、新疆、內蒙古等地累計裝機容量已達200MW，集團化發展格局初步形成。



公司擁有國家認可實驗室，一流質量檢測中心，建有省級博士后研發基地、省級企業技術中心和省級工程技術研究中心，并與美國斯坦福大學、中科院上海硅酸鹽研究所、清華大學、上海交大、西安交大等科研院所和高校建立了密切的合作關系，打造產、學、研為一體的創新研發體系，是中國磨料磨具行業協會副會長單位，中國機械行業職業技能鑒定磨料技能鑒定點，行業標委會委員單位。



公司先后榮獲“中國高新技術產業優秀企業、優秀品牌”“全國科技創新質量管理先進單位”“全國磨料磨具行業生產、出口十強企業”“河南省五一勞動獎狀”“河南省節能減排科技創新示范企業”“河南省資源綜合利用企業”“河南省高成長性百高企業”“河南省優秀科技創新型單位”“國家級新產品”“河南省名牌產品”等多項榮譽稱號。



面向未來，公司將借助國家發展戰略新興產業的東風，重點走“以資本為紐帶的產業經營”之路，力爭實現在“新能源、新材料、節能環保”三大產業領域的有效擴張，打造成為國內具有核心競爭力的投資控股型產業集團。

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